会社法について その３
代表ヤスシ
こんにちは、行政書士事務所エクプレオです。
今回は、会社法 第２条 についてお伝えします。
この第２条は、第１条より、とても長い条文になっています。(資料参照)
条文構成は、第１号から第３４号に及んでいます。
学習当初は、この条文を目にした瞬間、これ読めない…と思い、
スルーしてしまいました…（笑）
でも、この条文は、大切な条文なのです。
令和５年４月２６日現在、会社法は、全９７９条で構成されています。
会社法では、この第２条で説明された語句等が使用されています。
したがって、会社法の学習には、欠かすことのできない条文です。
しかし、この第２条はとても長いので、
ここでは一部を見るだけで、次回以降で述べる条文の中に第２条の語句等が
出てきたら、第2条に戻ってその部分を述べたいと思います。
したがって、私の独断と偏見で、第２条 第１号と第３４号について述べます。
・第１号
ここでは、会社法が適用される会社の種類について説明しています。
注意することは、有限会社(正式には特例有限会社)は、含まれていない
ことです。
有限会社は、次の名称の法律で規定されています。
「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」となります。
この法律の名称名が長いと思いませんかぁ…？ もう少し…
ここでは、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に
ついては、割愛させていただきます。
・第３４号
ここでは、「電子公告」について説明されています。
「電子公告」・・・？
更に第３４号を読み進めると、括弧書きには「電子情報処理組織」と
記載があり、
何それ・・・と思う方もいるかもしれません。
簡単にご説明すると、
第３４号は、「株主や会社債権者等に対し、インターネット回線を使
用して、重要な事項を連絡する。」という意味になります。
ちょっと難しいですね。
今回は、ここまでになります。
次回は、第３条、第４条、第５条について述べたいと思います。
今後とも、よろしくお願いします。
資 料
会社法
（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、
当該各号に定めるところによる。
一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
二 外国会社 外国の法令に準拠して設立された法人その他の
外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するも
のをいう。
三 子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式
会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法
務省令で定めるものをいう。
三の二 子会社等 次のいずれかに該当する者をいう。
イ 子会社
ロ 会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省
令で定めるもの
四 親会社 株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会
社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをい
う。
四の二 親会社等 次のいずれかに該当する者をいう。
イ 親会社
ロ 株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。
）として法務省令で定めるもの
五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲
渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定
款の定めを設けていない株式会社をいう。
六 大会社 次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をい
う。
イ 最終事業年度に係る貸借対照表（第四百三十九条前段に規定
する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告され
た貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会まで
の間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。ロ
において同じ。）に資本金として計上した額が五億円以上である
こと。
ロ 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合
計額が二百億円以上であること。
七 取締役会設置会社 取締役会を置く株式会社又はこの法律の
規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
八 会計参与設置会社 会計参与を置く株式会社をいう。
九 監査役設置会社 監査役を置く株式会社（その監査役の監査
の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるもの
を除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければなら
ない株式会社をいう。
十 監査役会設置会社 監査役会を置く株式会社又はこの法律の
規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。
十一 会計監査人設置会社 会計監査人を置く株式会社又はこの
法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社を
いう。
十一の二 監査等委員会設置会社 監査等委員会を置く株式会社
をいう。
十二 指名委員会等設置会社 指名委員会、監査委員会及び報酬
委員会（以下「指名委員会等」という。）を置く株式会社をいう。
十三 種類株式発行会社 剰余金の配当その他の第百八条第一項
各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発
行する株式会社をいう。
十四 種類株主総会 種類株主（種類株式発行会社におけるある
種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。
十五 社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件
のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の
第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業
務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行
役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。
）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会
社の業務
執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又
はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、
その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業
務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、
当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会
社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は
親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人
でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその
子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他
の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配
偶者又は二親等内の親族でないこと。
十六 社外監査役 株式会社の監査役であって、次に掲げる要件
のいずれにも該当するものをいう。
イ その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、
会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社
員。
ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人で
あったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又
はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監
査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、
会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったこと
がないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は
親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他
の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその
子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人
又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等
内の親族でないこと。
十七 譲渡制限株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株
式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社
の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をい
う。
十八 取得請求権付株式 株式会社がその発行する全部又は一部
の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得
を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該
株式をいう。
十九 取得条項付株式 株式会社がその発行する全部又は一部の
株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件
として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場
合における当該株式をいう。
二十 単元株式数 株式会社がその発行する株式について、一定
の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一
個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款
の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。
二十一 新株予約権 株式会社に対して行使することにより当該
株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
二十二 新株予約権付社債 新株予約権を付した社債をいう。
二十三 社債 この法律の規定により会社が行う割当てにより発
生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六
条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。
二十四 最終事業年度 各事業年度に係る第四百三十五条第二項
に規定する計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百
三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項
の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いも
のをいう。
二十五 配当財産 株式会社が剰余金の配当をする場合における
配当する財産をいう。
二十六 組織変更 次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更
することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。
イ 株式会社 合名会社、合資会社又は合同会社
ロ 合名会社、合資会社又は合同会社 株式会社
二十七 吸収合併 会社が他の会社とする合併であって、合併に
より消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継
させるものをいう。
二十八 新設合併 二以上の会社がする合併であって、合併によ
り消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承
継させるものをいう。
二十九 吸収分割 株式会社又は合同会社がその事業に関して有
する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させること
をいう。
三十 新設分割 一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事
業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する
会社に承継させることをいう。
三十一 株式交換 株式会社がその発行済株式（株式会社が発行
している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合
同会社に取得させることをいう。
三十二 株式移転 一又は二以上の株式会社がその発行済株式の
全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
三十二の二 株式交付 株式会社が他の株式会社をその子会社（
法務省令で定めるものに限る。第七百七十四条の三第二項におい
て同じ。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当
該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株
式を交付することをいう。
三十三 公告方法 会社（外国会社を含む。）が公告（この法律
又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければ
ならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。
三十四 電子公告 公告方法のうち、電磁的方法（電子情報処理
組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であ
って法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多
数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる
状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。
